Legal insight
Φεβρουάριος 2026
Χριστίνα Καπουράνη, ΜΔΕ (mult.), Pgcert, Υποψήφια Δ.Ν.
Περίληψη – Εισαγωγή: Οι παρεταιρικές ή εξωεταιρικές συμφωνίες ή συμφωνίες μετόχων (Shareholders’ Agreement) αποτελούν συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ μετόχων ανώνυμης εταιρείας, με αντικείμενο τη ρύθμιση της μεταξύ τους σχέσης ως προς, συνήθως, την άσκηση εταιρικών δικαιωμάτων, τη διοίκηση της εταιρείας, τη μεταβίβαση των μετοχών και, ευρύτερα, τη διαμόρφωση της εταιρικής πολιτικής αλλά και των «ισορροπιών εξουσίας» μεταξύ των συμβαλλομένων. Παρότι οι συμφωνίες αυτές δεν ενσωματώνονται, κατ’ αρχήν, στο καταστατικό της εταιρείας και δεν υπόκεινται στους κανόνες δημοσιότητας που το διέπουν, στην πράξη διαδραματίζουν καθοριστικό ρόλο, ιδίως σε εταιρικά σχήματα με υψηλό επενδυτικό χαρακτήρα, σε κοινές θυγατρικές εταιρείες (joint Ventures), σε οικογενειακές επιχειρήσεις ή σε, εν γένει, περιπτώσεις όπου συνυπάρχουν πλειοψηφικοί και μειοψηφικοί μέτοχοι με αποκλίνοντα συμφέροντα. Σκοπός του παρόντος είναι η συνοπτική παρουσίαση της φύσης των παρεταιρικών συμφωνιών στην Ανώνυμη Εταιρεία, των ορίων ισχύος τους έναντι του καταστατικού και του αναγκαστικού δικαίου (μπορεί δηλαδή, εν ολίγοις, μία παρεταιρική συμφωνία να παράγει αποτελέσματα παρότι είναι αντίθετη στο νόμο ή στο καταστατικό της ΑΕ;), καθώς και της νομολογιακής τους αντιμετώπισης, με έμφαση στις πρακτικές συνέπειες για μετόχους και επενδυτές.
I. Σκοπός παρεταιρικών συμφωνιών και βασικό τους περιεχόμενο:
α) Σκοπός:
Οι παρεταιρικές συμφωνίες αναπτύχθηκαν στην πράξη λόγω της μη ύπαρξης σύμβασης μεταξύ εταιρείας και μετόχων και της, εν δυνάμει, ευρείας διασποράς των μετοχών που επιβάλει μία περαιτέρω προστασία κατηγοριών μετόχων/επενδυτών. Οι τελευταίοι επιθυμούν, συνήθως, να διασφαλίσουν έλεγχο και συμμετοχή στην εταιρεία «μακριά» από την τυπικότητα και την αυστηρότητα που διέπει το δίκαιο μίας Α.Ε. Κυρίως, με τις εν λόγω συμφωνίες επιδιώκεται να αξιοποιηθούν «κενά» του καταστατικού προκειμένου να υπάρξει μία ομοιόμορφη συμπεριφορά των συμμετεχόντων∙ αυτό επιτυγχάνεται, ιδίως, με την δέσμευση των μετόχων για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου προς ορισμένη κατεύθυνση.
Έτσι, με τις εν λόγω συμβάσεις στόχος είναι:
i) η δημιουργία μίας παράλληλης με το καταστατικό συνθήκης που διαμορφώνει τα εταιρικά πράγματα, συνήθως, καθ΄ υπέρβαση ή, εν γένει, τροποποίηση του καταστατικού και
ii) η παράκαμψη των αυστηρών ρυθμίσεων του νόμου και του καταστατικού, με την περιγραφή, συνήθως, των εταιρικών πραγμάτων (ιδίως δικαιωμάτων μετόχων) προς όφελος των όσων συμμετέχουν στην συμφωνία.
β) Περιεχόμενο:
Το περιεχόμενο των παρεταιρικών συμφωνιών αποτελείται, συνήθως, από ρυθμίσεις σχετικά: με τον τρόπο διοίκησης της ΑΕ, με τη λήψη αποφάσεων σε υψηλής σημασίας ζητήματα, με τους περιορισμούς στο δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών, με ρήτρες αντιμετώπισης κρίσεων, με το εφαρμοστέο δίκαιο, τη δικαιοδοσία, κ.ο.κ. Μία βασική κατηγοριοποίηση του περιεχόμενου των εν λόγω συμφωνιών είναι η εξής:
i. Εταιρική διακυβέρνηση, διοίκηση και θεσμικός έλεγχος: Περιλαμβάνονται ρυθμίσεις για τη σύνθεση και λειτουργία των οργάνων διοίκησης, τη διαχείριση και την εκπροσώπηση - το δικαίωμα υπογραφής, καθώς και τα δικαιώματα των μετόχων να διορίζουν, αντικαθιστούν ή απομακρύνουν πρόσωπα-κλειδιά στη διοίκηση (removal rights). Παράλληλα, ενσωματώνονται μηχανισμοί διαφάνειας και εποπτείας μέσω δικαιωμάτων πληροφόρησης και ελέγχου (information rights/audit rights). Πολλές φορές, μάλιστα, ο έλεγχος της διοίκησης αποτελεί βασική προϋπόθεση συμμετοχής επενδυτή με την χρηματοδότηση της ΑΕ, την εγγύηση υπέρ αυτής ή, την εν γένει, παροχή πίστης.
ii. Κατανομή εξουσιών λήψης αποφάσεων και «reserved matters» (δικαιώματα συναίνεσης/veto): Εδώ αποτυπώνεται ο «πυρήνας ελέγχου» της συμφωνίας και διαγράφεται, συνήθως, μέσω σειράς αποφάσεων που δεν λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία, αλλά απαιτούν αυξημένη πλειοψηφία ή/και ρητή συναίνεση συγκεκριμένου μετόχου/εταίρου. Οι οικείες αποφάσεις καλύπτουν κρίσιμες επιχειρηματικές κινήσεις όπως λήψη δανεισμού, παροχή εμπραγμάτων ασφαλειών, σημαντικές επενδύσεις, μεταβολή εταιρικού σκοπού, εγκρίσεις προϋπολογισμού και επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς, πολλές φορές, και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
iv. Μεταβιβάσεις μετοχών και περιορισμοί: Εδώ προβλέπονται, συνήθως, οι κανόνες «ιδιοκτησίας» των μετοχών και σχετικοί περιορισμοί μεταβίβασης (όπως η απαγόρευση μεταβίβασης των μετοχών για κάποιο συγκεκριμένο χρονικό διάστημα από την σύσταση της εταιρείας και στο εξής, συνήθως έως την υλοποίηση, δηλαδή, της αποέπενδυσης, lock-up period), δικαιώματα προτίμησης ή πρώτης άρνησης/προσφοράς (Right of First Refusal/Right of First Offer), επιτρεπτές μεταβιβάσεις σε συνδεδεμένα πρόσωπα και περιορισμοί σε ενεχύραση ή εκχώρηση δικαιωμάτων (pledge/assignment restrictions). Προς διασφάλιση δικαιωμάτων, δε, σε περίπτωση μελλοντικών ανακατατάξεων και αλλαγής ελέγχου ενσωματώνονται, συνήθως, ρήτρες προσκόλλησεως/tag along (η μειοψηφία, έτσι, «προσκολλάται» στην πώληση του πλειοψηφούντος και πωλεί με τους ίδιους όρους) και συμπραράσυρσης/drag along (η μειοψηφία συνεπωλεί, εδώ, άρα «συμπαρασύρεται» υποχρεωτικά στη συναλλαγή για να είναι συνολική η απόκτηση πακέτου μετοχών από τον αγοραστή και, άρα, δελεαστικότερη), καθώς και λοιπές προβλέψεις δικαιωμάτων προαίρεσης μετόχων και ειδικοί τρόποι αποτίμησης μετοχών.
v. Προστατευτικές ρήτρες, αντιμετώπιση αδιεξόδων και πλαίσιο επίλυσης διαφορών: Σε αυτή την κατηγορία ρυθμίσεων παρεταιρικών συμφωνιών περιλαμβάνονται, συνήθως, ρήτρες που προστατεύουν την αξία της εταιρείας, όπως οι ρήτρες μη ανταγωνισμού, ρήτρες απόκτησης ίδιων μετοχών με σαφή προσδιορισμό αξίας (κ.ο.κ.). Παράλληλα, προβλέπονται, συνήθως, ρήτρες περί συνεπειών παραβίασης των ως άνω δεσμεύσεων, όπως ποινικές ρήτρες ή ρήτρες καταβολής προκαθορισμένης αποζημίωση (liquidated damages), ρήτρες ειδοποιήσεων (notices) και μηχανισμοί επίλυσης διαφορών με επιλογή εφαρμοστέου δικαίου και δικαιοδοσίας ή διαιτησίας.
Δεσμευτικότητα παρεταιρικών συμφωνιών:
Οι παρεταιρικές συμφωνίες έχουν κατ’ αρχήν ενοχικό χαρακτήρα, δεσμεύοντας τα συμβαλλόμενα μέρη μεταξύ τους και όχι την ίδια την εταιρεία ως νομικό πρόσωπο, εκτός εάν αυτή συμμετέχει ρητώς στη σύμβαση ή προβλέπεται ειδική καταστατική ενσωμάτωση. Ως εκ τούτου, οι συμφωνίες αυτές δεν δύνανται, αφ’ εαυτών, να τροποποιήσουν το καταστατικό ούτε να παράγουν άμεσα οργανικά αποτελέσματα ως προς τη λειτουργία των εταιρικών οργάνων. Η παραβίασή τους γεννά, καταρχήν, αστικές αξιώσεις μεταξύ των συμβαλλομένων, όπως αξιώσεις αποζημίωσης, ενεργοποίηση ποινικών ρητρών ή άσκηση δικαιωμάτων υποχρεωτικής μεταβίβασης μετοχικού πακέτου, χωρίς να συνεπάγεται αυτοδικαίως ακυρότητα εταιρικών αποφάσεων της Α.Ε. Υπόκεινται, δε, ως προς το κύρος τους στις γενικές διατάξεις δικαίου (ΑΚ: 177,178,179,180, 181, 183, 184,281).
Είναι κοινή γνώση, δε, ότι τέτοιου είδους εταιρικές συμφωνίες στόχο έχουν να επέμβουν στα εταιρικά πράγματα με τρόπο νομιμοφανή. Ο τρόπος αυτός, ωστόσο, έρχεται σε διάσταση, κατά κανόνα, με τον νόμο και το καταστατικό. Θα ήταν, άλλωστε, άνευ αξίας η δυνατότητα κατάρτισης τέτοιων συμφωνιών, αν θα μπορούσε, δηλαδή, το περιεχόμενο τους να αποτελέσει ούτως ή άλλως καταστατική πρόβλεψη! Η στόχευση αυτή ουδόλως δύναται να χαρακτηριστεί, sine qua non, ύποπτη και υποκρύπτουσα παρανομία και δολιότητα. Δεν αποτελεί, σαφώς, κάθε αντίθεση με το καταστατικό και το νόμο λόγο ακυρότητας της οικείας συμφωνίας. Έτσι μία παρεταιρική συμφωνία είναι έγκυρη (παρότι έρχεται σε αντίθεση με καταστατικές και νομοθετικές προβλέψεις) όταν:
vi. Αντιμετώπιση παρεταιρικών συμφωνιών από τη νομολογία:
Η ελληνική νομολογία, με σειρά αποφάσεών της, δέχεται σταθερά ως επικρατούσα την αρχή του διαχωρισμού μεταξύ του καταστατικού και των εξωεταιρικών συμφωνιών των μετόχων, χωρίς όμως να έχει προχωρήσει σε συστηματική δογματική της θεμελίωση. Ενδεικτικά, η υπ’ αριθμ. 1121/2006 απόφαση του Αρείου Πάγου, εξετάζοντας αίτημα ακύρωσης απόφασης Γενικής Συνέλευσης που είχε ληφθεί κατά παράβαση εξωεταιρικής συμφωνίας στην οποία είχαν μετάσχει όλοι οι μέτοχοι, έκρινε ότι η εν λόγω συμφωνία παράγει αποτελέσματα μόνο μεταξύ όσων την υπέγραψαν και δεν επιφέρει συνέπειες εταιρικού δικαίου ούτε δεσμεύει την ανώνυμη εταιρεία που δεν συμβλήθηκε σε αυτήν («η από… συμφωνία των μετόχων ισχύει μεταξύ των σε αυτή συμβληθέντων, μη έχουσα συνέπειες εταιρικού δικαίου και μη δεσμεύουσα τη μη συμβληθείσα σ’αυτήν πρώτη αναιρεσείουσα ανώνυμη εταιρία»). Κατά συνέπεια, ακόμη και αν μια εξωεταιρική συμφωνία έχει συναφθεί από το σύνολο των μετόχων, η παράβασή της δεν συνιστά λόγο ακυρότητας της απόφασης που λαμβάνει το εταιρικό όργανο, ακριβώς επειδή πρόκειται για ενοχική δέσμευση με ισχύ inter partes: δεσμεύει μόνο τους συμβαλλόμενους και δεν αναπτύσσει τριτενέργεια εις βάρος της ίδιας της ανώνυμης εταιρείας ως τρίτου μη συμβληθέντος προσώπου.
Με την απόφαση ΕφΑθ 2805/2021, το Δικαστήριο αντιμετώπισε τη σύμβαση πώλησης μετοχών και το συμφωνητικό μετόχων ως ενιαίο συμβατικό πλέγμα, το οποίο πρέπει να ερμηνεύεται βάσει του πραγματικού οικονομικού σκοπού των μερών (άρθρα 173 και 200 ΑΚ). Κρίθηκε ότι η παρεταιρική συμφωνία αποτέλεσε ουσιώδη όρο της επένδυσης, δεδομένου ότι μέσω αυτής παραχωρούνταν ουσιαστικά δικαιώματα διοίκησης και ελέγχου σε μειοψηφικό μέτοχο. Η παραβίασή της κρίθηκε ικανή να θεμελιώσει δικαίωμα υπαναχώρησης από την κύρια σύμβαση και αξίωση επιστροφής του καταβληθέντος τιμήματος λόγω αδικαιολόγητου πλουτισμού (άρθρο 904 ΑΚ). Η απόφαση αυτή αναδεικνύει ότι, όταν η σύμβαση μετόχων συνιστά θεμέλιο της επενδυτικής απόφασης, η παραβίασή της δύναται να ανατρέψει τη νομική και οικονομική βάση της συναλλαγής.
vii. Συμπεράσματα:
Η εμπειρία δείχνει ότι οι παρεταιρικές συμφωνίες αποδεικνύονται αποτελεσματικές μόνο όταν είναι σαφώς δομημένες και περιλαμβάνουν ουσιαστικές στοχεύσεις. Η απουσία των ανωτέρω συχνά οδηγεί σε πρακτική αποδυνάμωση των συμφωνιών και μετατρέπει τη δικαστική τους επιβολή σε διαδικασία αβέβαιη και χρονοβόρα. Οι παρεταιρικές συμφωνίες στην Ανώνυμη Εταιρεία, ως εξετέθη, δεν υποκαθιστούν το καταστατικό ούτε παράγουν, κατά κανόνα, άμεσα οργανικά αποτελέσματα. Ωστόσο, αποτελούν κρίσιμο εργαλείο ρύθμισης της εταιρικής εξουσίας και διασφάλισης της επενδυτικής ισορροπίας με συνακόλουθα, επιχειρηματικά οφέλη.
Δείτε όλα τα άρθρα
του Εμπορικού - Εταιρικού Δικαίου