Γ. Κεφαλάς - Η αλλαγή στον εξωδικαστικό μηχανισμό που δυσχεραίνει τις ρυθμίσεις νομικών προσώπων με τους δημόσιους φορείς και οι βελτιώσεις που επήλθαν με την ΚΥΑ 77129/7.5.2025

Legal insight

Δεκέμβριος 2025

Γιώργος Κεφαλάς, ΜΔΕ mult., MSc.

Περίληψη: Ο εξωδικαστικός μηχανισμός αποτελεί ένα εργαλείο ρύθμισης οφειλών, το οποίο, από την εισαγωγή του το 2021 έως σήμερα, έχει υποστεί διαδοχικές τροποποιήσεις, ιδίως προς την κατεύθυνση της βελτίωσης των ρυθμίσεων προς τους οφειλέτες τόσο με τους δημόσιους όσο και με τους χρηματοδοτικούς φορείς. Ωστόσο, με την υπ’ αριθμ. 77522 ΕΞ 3.6.2024 απόφαση επήλθαν αλλαγές στο υπολογιστικό εργαλείο που διαφοροποίησαν σε σημαντικό βαθμό τις εξαγόμενες ρυθμίσεις με τους δημόσιους φορείς. Τις επιβαρύνσεις αυτές στις ρυθμίσεις με τους δημόσιους φορείς ήρθε να αμβλύνει η πρόσφατη ΚΥΑ 77129/7.5.2025. 

1.  Εισαγωγή

Όπως και σε άλλη θέση έχουμε σημειώσει (βλ. εδώ), οι λύσεις ρύθμισης στον εξωδικαστικό μηχανισμό προκύπτουν με τη χρήση ενός υπολογιστικού εργαλείου (αλγόρυθμου). Το πρώτο υπολογιστικό εργαλείο συνεκτιμά για την εξαγωγή της λύσης ρύθμισης μόνον τα στοιχεία του εισοδήματος και της περιουσίας του οφειλέτη, ενώ το δεύτερο υπολογιστικό εργαλείο – το οποίο χρησιμοποιείται κατά κανόνα όταν συμμετέχουν και χρηματοδοτικοί φορείς – λαμβάνει υπόψη και το εισόδημα και τα περιουσιακά στοιχεία των συνοφειλετών (ιδίως εγγυητών).

Με βάση τα στοιχεία αυτά, το υπολογιστικό εργαλείο υπολογίζει καταρχάς τη Μέγιστη Δυνατότητα Αποπληρωμής Χρέους Οφειλέτη (ΜΔΑΧΟ), η οποία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι μικρότερη από την αξία ρευστοποίησης των περιουσιακών του στοιχείων. Ειδικότερα, το άρθρο 8Α της ΚΥΑ 67360/10.6.2021 ορίζει ότι: «Η ικανότητα αποπληρωμής ή Μέγιστη Δυνατότητα Αποπληρωμής Χρέους Οφειλέτη (ΜΔΑΧΟ) αποτελεί τη μέγιστη τιμή μεταξύ: α) της Καθαρής Παρούσας Αξίας (ΚΠΑ) της ΜΔΑΧΟ βάσει των φορολογικών στοιχείων του οφειλέτη, β) της ΚΠΑ της ΜΔΑΧΟ που προκύπτει από τις ροές της μηνιαίας ικανότητας αποπληρωμής που δηλώνει ο οφειλέτης στην αίτηση […] και γ) του ελάχιστου ποσού ανάκτησης των πιστωτών, δηλαδή το ποσό που θα έπαιρνε κάθε καταλαμβανόμενος πιστωτής από την άσκηση ρευστοποίησης των περιουσιακών στοιχείων του οφειλέτη».

Η μεγάλη αλλαγή που είχε επέλθει με την ΚΥΑ υπ’ αριθμ. 77522 αφορούσε στον τρόπο υπολογισμού της ικανότητας αποπληρωμής μέσω των φορολογικών στοιχείων και οδηγούσε στην πράξη σε σημαντικά αυξημένη ΜΔΑΧΟ, όπως εξηγείται αμέσως κατωτέρω. 

2. Η αλλαγή που επέφερε η ΚΥΑ υπ’ αριθμ. 77522 στο πρώτο υπολογιστικό εργαλείο

Μέχρι την τροποποίηση που επέφερε η ΚΥΑ 77522, βάση του υπολογισμού της ικανότητας αποπληρωμής του οφειλέτη – νομικού προσώπου δυνάμει των φορολογικών του στοιχείων αποτελούσε το πεδίο «Σύνολο κερδών» ή «Υπόλοιπο Ζημιών» στο φορολογικό έντυπο Ν. Οριζόταν δε ρητά ότι: «Στις περιπτώσεις που το τελικό ποσό εισοδήματος που προκύπτει είναι αρνητικό λόγω ζημιών, το εισόδημα που θα λαμβάνεται υπόψη για τον υπολογισμό της ΚΠΑ της ΜΔΑΧΟ Νομικού Προσώπου μέσω των φορολογικών στοιχείων θα είναι μηδενικό».

Συνεπώς, μέχρι τον Ιούνιο του 2024, βάση υπολογισμού της ικανότητας αποπληρωμής αποτελούσε το κέρδος της χρήσης, ενώ σε περίπτωση που το νομικό πρόσωπο εμφάνιζε κατά την τελευταία χρήση ζημίες, λαμβανόταν υπόψη μηδενικό ποσό. Στην τελευταία δε περίπτωση, εφόσον το νομικό πρόσωπο δεν είχε σημαντικού ύψους καταθέσεις ή άλλα χρηματοοικομικά περιουσιακά στοιχεία (μετοχές, ομόλογα κλπ), ο προσδιορισμός της ικανότητας αποπληρωμής θα γινόταν αναγκαστικά βάσει των περιουσιακών του στοιχείων ή της δηλούμενης μηνιαίας ικανότητας αποπληρωμής από τον ίδιο τον οφειλέτη.

Ωστόσο, με την υπ’ αριθμ. 77522 ΚΥΑ εισήχθη ένα τεκμήριο ως προς το διαθέσιμο ετήσιο εισόδημα του νομικού προσώπου. Ειδικότερα, προβλέφθηκε ότι: «Σε περίπτωση που το ανωτέρω ποσό (ενν. το ποσό που προκύπτει από τα κέρδη/ζημίες του νομικού προσώπου με τις αντίστοιχες αναπροσαρμογές) είναι μικρότερο του ποσοστού 10% επί του κύκλου εργασιών, τότε το διαθέσιμο ετήσιο εισόδημα αναπροσαρμόζεται στο εν λόγω ποσοστό».

Τεκμαίρεται, δηλαδή, πλέον, ότι το εισόδημα του νομικού προσώπου, που μπορεί να αχθεί προς εξυπηρέτηση της ρύθμισης που θα προκύψει από το υπολογιστικό εργαλείο, ανέρχεται τουλάχιστον σε ποσοστό 10% του κύκλου εργασιών της οικείας χρήσης που πραγματοποίησε το νομικό πρόσωπο, ανεξαρτήτως των πραγματικών αποτελεσμάτων της χρήσης. 

3. Η συντελεσθείσα με την ΚΥΑ υπ’ αριθμ. 77522 αλλαγή μέσα από ένα πρακτικό παράδειγμα 

Τι σήμαινε όμως η αλλαγή αυτή στην πράξη και πώς διαφοροποιούσε τελικώς την πρόταση ρύθμισης που θα λάβει ο οφειλέτης – νομικό πρόσωπο. Ας λάβουμε το εξής παράδειγμα: Νομικό πρόσωπο με σύνολο περιουσίας αξίας 200.000,00 ευρώ, τραπεζικές καταθέσεις 10.000 ευρώ, εμφανίζει κατά την τελευταία τριετία ζημίες, ενώ ο τζίρος του κυμάνθηκε κατά τα τελευταία τρία έτη στις 300.000, 350.000 και 400.000 ευρώ, αντίστοιχα.

Μέχρι την ως άνω αλλαγή, το υπολογιστικό εργαλείο θα λάμβανε υπόψη ως βάση για τον υπολογισμό της ικανότητας αποπληρωμής του νομικού προσώπου δυνάμει των φορολογικών στοιχείων τις ζημίες του νομικού προσώπου και, ως εκ τούτου, θα θεωρούσε ότι το ως άνω νομικό πρόσωπο έχει μηδενικό εισόδημα. Συνεπώς, η ικανότητα αποπληρωμής του νομικού προσώπου θα προέκυπτε βάσει της αξίας ρευστοποίησης της περιουσίας του και θα θεωρούταν ότι ανέρχεται συνολικά στο ποσό των 210.000,00 ευρώ (αξία περιουσίας πλέον ποσό καταθέσεων), το οποίο θα κατανεμόταν στη συνέχεια χρονικά για τη διαμόρφωση της πρότασης ρύθμισης.

Μετά την ως άνω αλλαγή, το υπολογιστικό εργαλείο δεν θα λάβει υπόψη του ως βάση ότι το ως άνω νομικό πρόσωπο έχει μηδενικό εισόδημα. Αντίθετα, βάσει του ως άνω τεκμηρίου θα θεωρήσει ότι το εισόδημα του ανήλθε για κάθε χρήση στο ποσό των 30.000, 35.000 και 40.000 ευρώ, αντίστοιχα, και, συνεπώς, η ικανότητα αποπληρωμής θα υπολογιστεί βάσει των φορολογικών στοιχείων, με τις ανάλογες διακρίσεις της παρ. 5 του άρθρου 8Α της ΚΥΑ 67360 ΕΞ 2021 (δηλαδή, για τον υπολογισμό των δόσεων του πρώτου έτους θα ληφθούν υπόψη τα φορολογικά στοιχεία του τελευταίου χρόνου, για το 2ο έως 4ο έτος η μέση τιμή των δύο υψηλότερων τιμών των τριών τελευταίων ετών σε ποσοστό 65% και για το 5ο έτος και μετά η μέση τιμή των δύο υψηλότερων ετών των τριών τελευταίων ετών).

Στην πράξη, λοιπόν, η τροποποίηση του νόμου οδηγούσε σε σημαντική αύξηση στο ως άνω παράδειγμα της ετήσιας ικανότητας αποπληρωμής και, κατ’ επέκταση, σε σύντμηση της διάρκειας της ρύθμισης που θα επιτευχθεί μέσω του εξωδικαστικού μηχανισμού.  

4. Η πρόσφατη αλλαγή με την υπ’ αριθμ. 77129/7.5.2025 ΚΥΑ

Με την πρόσφατη υπ’ αριθμ. 77129/7.5.2025 ΚΥΑ, εξομοιώνεται ο τρόπος λειτουργίας του πρώτου υπολογιστικού εργαλείου με τον αντίστοιχο τρόπο λειτουργίας του δεύτερου υπολογιστικού εργαλείο, ως προς το οποίο οι σχετικές αλλαγές έλαβαν χώρα λίγους μήνες νωρίτερα (βλ. σχετικά εδώ).

Έτσι, καταρχάς, το ως άνω τεκμήριο δεν εφαρμόζεται πλέον στις διμερείς ρυθμίσεις στις οποίες προχωρούν τα νομικά πρόσωπα μεγάλης κατηγορίας (ως νομικό πρόσωπο μεγάλης κατηγορίας θεωρείται εκείνο που έχει κύκλο εργασιών μεγαλύτερο των 2,5 εκατομμυρίων ευρώ τουλάχιστον σε ένα από τα τρία τελευταία έτη, όπως προκύπτει από το έντυπο Ε3).

Στα δε νομικά πρόσωπα μικρής κατηγορίας (εκείνα, δηλαδή, που έχουν κύκλο εργασιών μικρότερο των 2,5 εκατομμυρίων ευρώ σε κάθε έτος της τελευταίας τριετίας, όπως προκύπτει από το έντυπο Ε3), εξακολουθεί μεν να ισχύει το ως άνω τεκμήριο, ως προς το διαθέσιμο προς εξυπηρέτηση της ρύθμισης εισόδημά τους, ωστόσο ορίζεται ρητά πλέον ότι «εφαρμόζεται ο μέγιστος αριθμός δόσεων ανά κατηγορία οφειλής εκάστου πιστωτή». Συνεπώς, ναι μεν το τεκμήριο θα μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς για τον οφειλέτη το ύψος της διαγραφής της οφειλής του, ωστόσο, δεν θα επιδρά πλέον στη διάρκεια της ρύθμισης.  

5. Αντί επιλόγου

Η εισαγωγή του τεκμηρίου ως προς τον υπολογισμό του εισοδήματος του οφειλέτη νομικού προσώπου επηρέασε, σε πρώτη φάση, δυσμενώς τις ρυθμίσεις που έκαναν τα νομικά πρόσωπα μέσω του εξωδικαστικού, τόσο ως προς το ύψος των διαγραφών που μπορούσαν να επιτύχουν όσο και ως προς τη χρονική διάρκεια της ρύθμισης. Ωστόσο, με την πρόσφατη ΚΥΑ, οι δυσμενείς αυτές επιπτώσεις, ως προς τα μεν νομικά πρόσωπα μεγάλης κατηγορίας, καταργούνται, ενώ ως προς τα νομικά πρόσωπα μικρής κατηγορίας αμβλύνονται σε σημαντικό βαθμό, καθώς δεν οδηγούν πλέον σε σύντμηση της διάρκειας των ρυθμίσεων.