Ιούνιος 2025

Προσωρινή Διαταγή του Πρωτοδικείου Βοιωτίας περί Αναστολής Ισχύος Απόφασης Γενικής Συνέλευσης Μετόχων για την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου

Εκδόθηκε Προσωρινή Διαταγή του Πρωτοδικείου Βοιωτίας – Παράλληλης Έδρας Θηβών σε βάρος Ανώνυμης Εταιρείας, με περιεχόμενο την αναστολή ισχύος απόφασης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το σχετικό αίτημα χορήγησης Προσωρινής Διαταγής υποβλήθηκε στο πλαίσιο άσκησης αγωγής (τακτική διαδικασία), με αίτημα την αναγνώριση της ακυρότητας, άλλως, την ακύρωση της προσβαλλόμενης απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία εξεδόθη κατά παράβαση των διατάξεων του ν. 4548/2018 (περί ανώνυμων εταιρειών).

Αρχικώς προβλήθηκαν ως λόγοι ακυρότητας της επίμαχης απόφασης, η παραβίαση διατάξεων που προβλέπουν τη προθεσμία δημοσίευσης της πρόσκλησης (άρ. 121-122 Ν. 4548/2018), το ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (άρ. 25 Ν. 4548/2018) αλλά και της δυνατότητας αύξησης του κεφαλαίου σε περίπτωση μερικής κάλυψης μόνο κατόπιν ρητής πρόβλεψης (άρ. 28 Ν. 4548/2018).

Περαιτέρω, σοβαρή πλημμέλεια αποτέλεσε η λήψη της επίμαχης απόφασης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου κατά παράβαση του νόμου και ελλείψει της απαιτούμενης πλειοψηφίας (άρ. 132 Ν. 4548/2018). Πιο συγκεκριμένα, για την εγκυρότητα της απόφασης πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά τόσο η προϋπόθεση της απαρτίας (τουλάχιστον 1/2 του καταβεβλημένου κεφαλαίου) όσο και η απαιτούμενη πλειοψηφία των 2/3 (ποσοστού 66,7%) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση για τη λήψη της απόφασης. Εντούτοις, στην επίμαχη Γενική Συνέλευση, οι μέτοχοι που ψήφισαν θετικά δεν κατάφεραν να συγκεντρώσουν το απαιτούμενο ποσοστό (στην προκειμένη περίπτωση τις 1.667 ψήφους) ελλείψει μία μόνο μετοχής (συγκέντρωσαν μόλις 1.666 ψήφους). Ως εκ τούτου, η ληφθείσα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης είναι ακυρώσιμη.

Τέλος, επικουρικά, προσβάλλαμε την εν λόγω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ως ληφθείσα κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας (άρ. 137 παρ. 2 εδ. β’ Ν. 4548/2018). Εν προκειμένω, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λήφθηκε από τους μετόχους πλειοψηφίας με στόχο τη βλάβη των συμφερόντων του μετόχου μειοψηφίας, ο οποίος ήτο γνωστό ότι δεν θα συμμετάσχει στην επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω οικονομικής αδυναμίας, χωρίς η απόφαση να δικαιολογείται από αποχρώντα λόγο (για περισσότερες πληροφορίες βλ. εδώ).

Η εν λόγω κρίση του Δικαστηρίου είναι ενδιαφέρουσα, στο βαθμό που αναγνώρισε την ανάγκη της άμεσης αναστολής ισχύος της προσβαλλόμενης απόφασης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, ώστε να εμποδίσει την περαιτέρω λήψη αποφάσεων από τους μετόχους της καθ΄ ης εταιρείας, οι οποίοι συμμετείχαν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ιδίως από τη λήψη αποφάσεων που απαιτούν αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 των εκπροσωπούμενων ψήφων.