Χ. Καπουράνη - Προϋποθέσεις Εισαγωγής στο Χρηματιστήριο

Legal Insight

Σεπτέμβριος 2025

Χριστίνα Καπουράνη, ΜΔΕ (mult.), PgCert, Υπ. ΔΝ

Περίληψη – Εισαγωγή: Η εισαγωγή μίας ανώνυμης εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αξιών αποτελεί στρατηγική/επιχειρηματική επιλογή, η οποία συνδέεται συχνά με τη φάση ωρίμανσης και επέκτασης μίας επιχείρησης. Το Χρηματιστήριο, ως θεσμός οργανωμένης αγοράς, διαδραματίζει καθοριστικό ρόλο στην κεφαλαιαγορά, προσφέροντας στις επιχειρήσεις τη δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων μέσω δημόσιας εγγραφής και, ως εκ τούτου, άμεσης εξωτερικής χρηματοδότησής τους, ενώ παράλληλα λειτουργεί ως μηχανισμός αποτίμησης της αξίας τους, ενίσχυσης της διαφάνειας και διεύρυνσης της επιχειρηματικής τους εμβέλειας. Στην πράξη, η εισαγωγή στο Χ.Α. έχει ταυτιστεί με επιχειρήσεις υψηλής δυναμικής και αποδεδειγμένης οικονομικής σταθερότητας, καθώς η ίδια η διαδικασία προϋποθέτει την τήρηση συγκεκριμένων ποιοτικών και ποσοτικών κριτηρίων. Η απόφαση για είσοδο στην οργανωμένη αγορά δεν είναι τυπική, αλλά, συνήθως, είναι προϊόν μακρόπνοου σχεδιασμού, καθώς ενέχει υποχρεώσεις διαρκούς δημοσιότητας, λογοδοσίας και συμμόρφωσης με τους κανόνες του δικαίου της κεφαλαιαγοράς (κύριο νομοθετικό πλαίσιο: ν. 3371/2005 περί προϋποθέσεων εισαγωγής, ν. 3461/2006 περί δημοσίων προτάσεων, ν. 4141/2013 περί επενδυτικών εργαλείων ανάπτυξης και παροχής πιστώσεων, ν. 4443/2016 περί κατάχρησης και προστασίας αγοράς, ν. 4514/2018 περί αγορών χρηματοπιστωτικών μέσων – MiFID II και ν. 4569/2018 περί κεντρικών αποθετηρίων τίτλων), αλλά και τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης (κυρίως ν. 4261/2014 περί δραστηριότητας και εποπτείας τραπεζικών ιδρυμάτων και ν. 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης ανώνυμων εταιρειών).  

Παρακάτω θα προσπαθήσουμε, συνοπτικά, να παρουσιάσουμε τις βασικές προϋποθέσεις εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών, όπως αυτές προβλέπονται τόσο από τον εθνικό νομοθέτη, όσο και από τον Κανονισμό Λειτουργίας του Χ.A.Α. (Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών), ενώ γίνεται επίσης αναφορά και τις περιπτώσεις διαγραφής των εισηγμένων εταιρειών.

Ι. Προϋποθέσεις για την εισαγωγή μίας εταιρείας στο Χρηματιστήριο: Για να εισαχθεί μία ανώνυμη εταιρεία στο ΧΑ, θα πρέπει ο εκδότης των αξιών (η ΑΕ που εκδίδει, κυρίως, τις μετοχές, ομολογίες κ.ο.κ.), μέσω συνήθως κάποιου αναδόχου/συμβούλου, να υποβάλει αίτηση προς το ΧΑ και αίτηση έγκρισης ενημερωτικού δελτίου προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (σημειώνεται ότι δεν υπάρχει δυνατότητα εισαγωγής σε οργανωμένη αγορά άλλου νομικού μορφώματος πλην ανωνύμων εταιρειών).  Κατά την υποβολή του φακέλου της εταιρείας, πέρα από τα κάτωθι ποσοτικά κριτήρια, πρέπει να πληρούνται και ποιοτικά κριτήρια ως προς α) το προφίλ της εταιρείας, β) τον κλάδο δραστηριότητας, γ) το επενδυτικό της σχέδιο, δ) την ομάδα διοίκησης (και, ως εκ τούτου, το προσωπικό προφίλ των διοικητών), καθώς και ε) τις προοπτικές ανάπτυξης. 

i. Προϋποθέσεις εκ του νόμου: Στα άρθρα 3 – 10 του ν. 3371/2005 προβλέπεται ότι η ΑΕ που υποβάλει αίτηση προς ένταξη σε οργανωμένη αγορά θα πρέπει:

ØΝα έχει νομική κατάσταση σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς που αυτή υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυση και την καταστατική της λειτουργία (τυπική νομιμότητα).

ØΝα συγκεντρώνει ίδια κεφάλαια, δηλαδή σύνολο μετοχικού κεφαλαίου, αποθεματικών και τυχόν κερδών εις νέον, τουλάχιστον ενός εκατομμυρίου (1.000.000) ευρώ κατά την υποβολή της αίτησης εισαγωγής.

Να σημειωθούν, εν προκειμένω,  τα εξής: α) η προϋπόθεση αυτή δεν ισχύει για την εισαγωγή συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας με εκείνες που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση, β) με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το παραπάνω ποσό μπορεί να αναπροσαρμόζεται και γ) ο νόμος 3371/2005 (αρ. 10 αυτού) ορίζει ότι ο κανονισμός του χρηματιστηρίου δύναται να θέτει, ως προς την εισαγωγή των εταιρειών στην οργανωμένη αγορά που αυτός διέπει, όρους και προϋποθέσεις πρόσθετους ή αυστηρότερους από τους προβλεπόμενους ανωτέρω. Θα πρέπει, ωστόσο, οι αυστηρότεροι ή οι πρόσθετοι όροι να ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή ανά κατηγορία εκδοτών και να έχουν δημοσιευθεί πριν από την υποβολή των αιτήσεων εισαγωγής τις οποίες αφορούν (ίδετε, ιδίως, κατωτέρω αυστηρότερη προϋπόθεση στον κανονισμό του ΧΑΑ αναφορικά με το ελάχιστο ποσό ιδίων κεφαλαίων που πρέπει να συγκεντρώνει μία ΑΕ προς εισαγωγή, ειδικότερα, στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών). Το ελάχιστο ποσό ιδίων κεφαλαίων αποκλείει από το την εισαγωγή μικρομεσαίες επιχειρήσεις, χωρίς ιδιαίτερο σχέδιο ανάπτυξης του κεφαλαιουχικού τους χαρακτήρα.

ØΝα έχει δημοσιεύσει ή καταθέσει προς δημοσίευση, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της για τις τρεις τουλάχιστον οικονομικές χρήσεις που προηγούνται της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο. Με την προϋπόθεση αυτή, ιδίως, εξασφαλίζεται η διαφάνεια και η πληροφόρηση του κοινού (μελλοντικών επενδυτών) ως προς την οικονομική κατάσταση και το επενδυτικό πλάνο της εταιρείας.

ØΝα έχει υποβάλει σε έλεγχο από ορκωτό ελεγκτή τις δημοσιευμένες οικονομικές της καταστάσεις, είτε αυτές καταρτίζονται ως απλές, είτε ως ενοποιημένες (στο πλαίσιο κάθετων ή και οριζόντιων ομίλων). Είναι, δυνατό, ωστόσο, με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να επιτραπεί, ύστερα από σχετικό αίτημα του χρηματιστηρίου, η εισαγωγή μετοχών εταιρείας κατά παρέκκλιση της αμέσως προηγούμενης προϋπόθεσης δημοσίευσης. Τούτο, ιδίως, όταν αυτό προβλέπεται από ειδικό νόμο ή και, συχνά, εφόσον μία τέτοια παρέκκλιση επιβάλλεται από ειδικούς λόγους που αφορούν στην εταιρεία και η πληροφόρηση που παρέχεται στο επενδυτικό κοινό είναι επαρκής, ώστε να είναι αυτό σε θέση να σχηματίσει σαφή γνώμη για την εταιρεία και τις μετοχές των οποίων ζητείται η εισαγωγή.

ØΝα έχει διασφαλίσει ότι οι μετοχές που εισάγονται είναι πλήρως αποπληρωμένες (να έχει ολοκληρωθεί δηλαδή τόσο η διαδικασία ανάληψης αυτών όσο και αυτή της κάλυψης) και ελεύθερα διαπραγματεύσιμες, ενώ η αίτηση προς εισαγωγή πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν, ήδη, εκδοθεί από την αιτούσα εταιρεία.

ØΝα έχει διασφαλίσει την τήρηση εσωτερικού συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία (ιδίως ν. 4706/2020, ιδιαίτερη σύνθεση διοικητικού συμβουλίου και διακρίσεις μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών, πολιτική καταλληλόλητας μελών ΔΣ και πολιτική αποδοχών, επιτροπές ελέγχου, αποδοχών, υποψηφιοτήτων κ.ο.κ.).

ii. Προϋποθέσεις εκ του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών: Ως εξετέθη ανωτέρω ο νόμος καταλείπει περιθώριο στον κανονισμό της εκάστοτε οργανωμένης αγοράς να θεσπίσει αυστηρότερους ή και πρόσθετους όρους ένταξης. Όσον αφορά, ιδίως, τον κανονισμό του ΧΑΑ, επισημαίνονται οι ακόλουθες προϋποθέσεις πρωτογενούς εισαγωγής. Ειδικότερα:

 ØΣύνολο ιδίων κεφαλαίων τουλάχιστον τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ σε ενοποιημένη βάση ή σε περίπτωση που δεν τίθεται ζήτημα ενοποίησης, σε ατομική βάση.

ØΚερδοφορία προ φόρων τριετίας τουλάχιστον δύο εκατομμυρίων (2.000.000) ευρώ και κερδοφορία προ φόρων για τις δύο τελευταίες χρήσεις, ή EBITDA (κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών, αποτελεσμάτων και αποσβέσεων) τριετίας τουλάχιστον τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ και θετικό EBITDA για τις δύο τελευταίες χρήσεις, σε ενοποιημένη βάση ή σε ατομική, εφόσον δεν υπάρχουν εταιρείες προς ενοποίηση (στο κεφάλαιο 3.1.2.1.3 ο κανονισμός προβλέπει ειδικότερες εξαιρέσεις απ’ αυτήν την προϋπόθεση).

ØΕπαρκή διασπορά μετοχών στο ευρύ κοινό. Η τελευταία επιτυγχάνεται όταν: 

α) τουλάχιστον το 25% των μετοχών της ίδιας κατηγορίας είναι κατανεμημένο στο ευρύ κοινό, οι μετοχές αυτές κατανέμονται σε τουλάχιστον 300 πρόσωπα και κανένα απ’ αυτά δεν κατέχει ≥ 5% των μετοχών της εν λόγω κατηγορίας ή και όταν

β) τουλάχιστον το 15% του αριθμού των μετοχών προς εισαγωγή έχει κατανεμηθεί σε τουλάχιστον 300 πρόσωπα, κανένα πρόσωπο δεν κατέχει ≥ 5% των μετοχών αυτών και υφίσταται μεγάλος συνολικός αριθμός μετοχών της ίδιας κατηγορίας ήδη κατανεμημένος στο κοινό, ώστε να διασφαλίζεται η ομαλή λειτουργία της αγοράς.

Να σημειωθεί ότι δεν προσμετρώνται για τον υπολογισμό της διασποράς μετοχές προς: α) μέλη του ΔΣ της αιτούσας, β) Συγγενείς α' βαθμού υφιστάμενων μετόχων με συμμετοχή ≥5%, γ) υφιστάμενους μετόχους που απέκτησαν τις μετοχές εντός ενός έτους πριν την αίτηση εισαγωγής, εκτός αν πρόκειται για θεσμικούς επενδυτές ή εταιρείες επιχειρηματικών συμμετοχών. Σκοπός της ρύθμισης είναι, προφανώς, η διασφάλιση διαφάνειας και ουσιαστικής ρευστότητας της αιτούσας.

ØΗ αιτούσα εταιρεία θα πρέπει να έχει ελεγχθεί φορολογικά, για όλα τα φορολογικά αντικείμενα, για όλες τις χρήσεις για τις οποίες έχουν δημοσιευθεί, κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης. 

iii. Διαγραφή και Προσωρινή αναστολή διαπραγμάτευσης:

Η εισηγμένη εταιρεία  δύναται να ζητήσει οικειοθελώς τη διαγραφή των μετοχών της από το ΧΑ και οι λόγοι για τους οποίους θα προβεί σε μία τέτοια ενέργεια ποικίλουν και είναι κυρίως στρατηγικοί/επιχειρηματικοί (υψηλό κόστος συμμόρφωσης και διακυβέρνησης, κόστος συμβούλων, χαμηλή ρευστότητα, μικρός κύκλος συναλλαγών και μειωμένο επενδυτικό ενδιαφέρον, εξαγορά από στρατηγικό επενδυτή, κ.ο.κ.). Σε κάθε περίπτωση απαιτείται λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση της εταιρείας με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και αίτηση διαγραφής προς την επιτροπή κεφαλαιαγοράς. Η τελευταία έχει διακριτική ευχέρεια αποδοχής της αίτησης, κρίνοντας με βάση το βαθμό διατάραξης της ομαλής λειτουργίας της αγοράς. Στην πράξη, οι περισσότερες περιπτώσεις διαγραφής είναι το αποτέλεσμα υποβολής δημόσιας πρότασης εξαγοράς και άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς του προτείνοντος (αρ. 27 ν. 3461/2006, squeeze out). Διαφορετική, φυσικά, είναι η περίπτωση που η διαγραφή επιβάλλεται από την επιτροπή κεφαλαιαγοράς ως διοικητικό μέτρο (σε περίπτωση συστηματικής παραβίασης υποχρεώσεων και μη συμμόρφωσης της εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο ή τις ρυθμίσεις του κανονισμού του χρηματιστηρίου). Προσωρινή, δε, διακοπή ή αναστολή της διαπραγμάτευσης μπορεί να λάβει χώρα με απόφαση της επιτροπής κεφαλαιαγοράς ή του διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς, είτε προς προστασία της τελευταίας (λ.χ. απότομες διακυμάνσεις στις τιμές των κινητών αξιών που θέτουν σε κίνδυνο τα συμφέροντα του επενδυτικού κοινού), είτε ως διοικητικό μέτρο σε περιπτώσεις παραβιάσεων και μη συμμορφώσεων των εισηγμένων εταιρειών, ήσσονος, όμως, σημασίας.