Εσωτερική Ευθύνη Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Α.Ε. και Άσκηση της Εταιρικής Αγωγής

Legal Insight

Νοέμβριος 2022

Αρετή Κολοκοτρώνη, ΜΔΕ

Περίληψη: Στο άρθρο 102 του νεοσύστατου Νόμου 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρίες, θεμελιώνεται η ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας για κάθε πράξη ή παράλειψή τους κατά παράβαση των καθηκόντων τους, είτε από δόλο είτε από αμέλεια, που επιφέρει ζημία στην εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές γεννάται αξίωση αποζημίωσης της εταιρίας εις βάρος τους, ασκώντας την λεγόμενη ‘’εταιρική αγωγή’’. Με τις προϋποθέσεις, τις συνέπειες και τη διαδικασία άσκησης της εν λόγω αγωγής θα ασχοληθούμε στο παρόν άρθρο. 

1. ΟΡΙΣΜΟΣ

Με το όρο “Εταιρική Αγωγή“ νοείται η αγωγή που ασκεί η ανώνυμη εταιρεία κατά των μελών της διοικήσεώς της προς αποκατάσταση της ζημίας που προκλήθηκε από τις πράξεις ή παραλείψεις τους κατά παράβαση των καθηκόντων τους. Οι διατάξεις των άρθρων 102 έως 108 του Ν. 4548/2018 που αφορούν την ευθύνη των μελών του Δ.Σ. αντικατέστησαν τα άρθρα 22α και 22β του προϊσχύοντος Ν.2190/1920.

Στις ανώνυμες εταιρίες των σύνολο των εξουσιών εκπροσώπησης και διαχείρισης της εταιρίας ασκείται από το διοικητικό συμβούλιο αυτής (άρθρ. 86§1, 96 και 97 Ν.4548/2018). Σε αντιστάθμισμα των εξουσιών των μελών του Δ.Σ., ο νομοθέτης, στο άρθρο 102§1 Ν. 4548/2018 όρισε ότι: «Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του». 

Από την ανωτέρω διάταξη προκύπτει ότι τα μέλη του ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας ευθύνονται έναντι της εταιρείας για τη ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψής τους που συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους, συνεπεία πταίσματός τους από δόλο ή από αμέλεια, κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, παραβιάζοντας τις υποχρεώσεις τους που επιβάλλονται από την σύμβαση μεταξύ αυτών και της εταιρείας, τη νομοθεσία και το καταστατικό της εταιρείας, αλλά και την αυτοτελή υποχρέωση πίστεως που υπέχουν, ώστε να υποστεί η εταιρία σημαντικές απώλειες με μείωση της εταιρικής περιουσίας (βλ. ΕφΑθ 5626/2020). Ως διάταξη αναγκαστικού δικαίου αποκλείει την εισαγωγή όρων στο καταστατικό ή στη σύμβαση πρόσληψης, με τους οποίους μειώνεται ή αποκλείεται εντελώς η ευθύνη τους.

Πρόκειται βέβαια, σε κάθε περίπτωση για εσωτερική ευθύνη, δηλαδή για ευθύνη του μέλους του ΔΣ έναντι της ίδιας της εταιρίας και όχι έναντι των μετόχων ή τρίτων. Οι κατ’ ιδίαν μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας, τυχόν υφιστάμενοι έμμεση ζημία, που μπορεί να συνίσταται στην πτώση της χρηματιστηριακής αξίας των μετοχών ή τη μείωση της εσωτερικής αξίας τους ή τη διανομή μικρότερου μερίσματος, δεν έχουν και αυτοί παράλληλα αξίωση αποζημιώσεως για τη ζημία τους αυτή, διότι δεν είναι οι αμέσως από την αδικοπραξία ζημιωθέντες. Αυτοτελή αξίωση αποζημιώσεως δύναται να έχουν οι μέτοχοι, μόνο όταν η ζημιογόνος πράξη των τελευταίων, αυτοτελώς θεωρούμενη, συνιστά συγχρόνως και παράνομη επέμβαση στην υπόσταση του μετοχικού δικαιώματος, συνιστά δηλαδή και ως προς τους μετόχους αδικοπραξία, από την οποία απορρέει άμεση και αυτοτελής υποχρέωση προς αποζημίωση (βλ. ΑΠ 1214/2021, ΕφΑΘ 2337/2018).

2. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ

Οι προϋποθέσεις λοιπόν που αναφέρθηκαν ανωτέρω θα πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά. Έτσι, μόνη η επέλευση της ζημίας δεν αρκεί για τη γέννηση της ευθύνης αλλά θα πρέπει αυτή να στηρίζεται σε πράξη ή παράλειψη που έγινε κατά παράβαση των καθηκόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Για τον λόγο αυτό, σύμφωνα με τον νόμο δεν υφίσταται ευθύνη για αποζημίωση, ακόμη και αν επέλθει ζημία:

α) αν το υπαίτιο πρόσωπο αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες, λαμβάνοντας υπόψη την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμοδίων εταιρικών οργάνων (102§2) ή

β) όταν οι πράξεις ή παραλείψεις του στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της Γ.Σ (102§4) ή

γ) όταν αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση που ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκή για τις συγκεκριμένες συνθήκες πληροφόρηση και με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος (102§4). Μόνη η επέλευση ζημίας ή του αναληφθέντος επιχειρηματικού κινδύνου δεν συνιστά οπωσδήποτε κακή εκπλήρωση των διαχειριστικών καθηκόντων του Δ.Σ., η οποία να έχει ως συνέπεια τη δημιουργία υποχρεώσεως για αποζημίωση, καθόσον η φύση των επιχειρηματικών αποφάσεων και σχεδίων ενέχουν πάντοτε τον κίνδυνο της αποτυχίας. Επομένως, εφόσον τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έλαβαν εύλογη επιχειρηματική απόφαση με καλή πίστη και αποκλειστικώς προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος και πριν δράσουν, έλαβαν επίσης όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και εστάθμισαν με σύνεση τους αναλαμβανόμενους κινδύνους, με βάση τα υπάρχοντα κατά τον χρόνο λήψεως της αποφάσεως δεδομένα, δεν υπέχουν ευθύνη, έστω κι αν η εταιρία υπέστη ζημία, καθόσον το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να έχει ευρύ πεδίο διακριτικής ευχέρειας ως προς τις επιχειρηματικές επιλογές του, η δε ανάληψη μιας λογικής διακινδυνεύσεως («ρίσκου») είναι θεμιτή και επιβεβλημένη σε μια εμπορική επιχείρηση (βλ. ΕφΘεσσαλ 775/2016).

Αρνητική επίσης προϋπόθεση αποτελεί το να μην έχει χωρήσει παραίτηση από τις αποζημιωτικές αξιώσεις της εταιρείας με απόφαση του ΔΣ για απαλλαγή του Δ.Σ από την ευθύνη, από αμέλεια (όχι από δόλο) ή συμβιβασμός. Επίσης, το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι δεν υφίσταται ευθύνη προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουργεί στην εταιρεία, σύμφωνα με το νόμο (102§4).

Σε κάθε περίπτωση πάντως η ευθύνη του υπαίτιου προσώπου είναι νόθος αντικειμενική, καθώς το πταίσμα του καταρχήν τεκμαίρεται, και το ίδιο φέρει το βάρος να αποδείξει ότι συντρέχει μια από τις περιπτώσεις που αποκλείει την ευθύνη του. Όπως άλλωστε αναφέρεται και στην αιτιολογική έκθεση του Ν. 4548/2018, (σελ.19) «Η §2 αναφέρεται στην κατανομή του βάρους απόδειξης σε σχέση με την τήρηση του μέτρου επιμέλειας της §1. Με τη συγκεκριμένη ρύθμιση, η απόδειξη σε σχέση με την τήρηση  του υποκειμενικού μέτρου επιμέλειας βαρύνει το μέλος του Δ.Σ. Δεδομένης της διπλής λειτουργίας του κριτηρίου της αμέλειας η κατανομή του συγκεκριμένου βάρους απόδειξης διευκολύνει επίσης την εταιρεία όσον αφορά την απόδειξη της αντικειμενικής υπόστασης του διαχειριστικού πταίσματος».

Επιπλέον, θα πρέπει να αναφερθεί πως την ίδια έχουν και όλα τα πρόσωπα στα οποία έχουν παραχωρηθεί νομίμως, σύμφωνα με το άρθρο 87 Ν. 4548/2018 εξουσίες εκπροσώπησης ή διαχείρισης της εταιρίας (102§5).

3. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Εφόσον λοιπόν πληρούνται οι ως άνω προϋποθέσεις, όπως αυτές αναλύθηκαν, η αξίωση αποζημίωσης που γεννάται στο πρόσωπο της εταιρίας και σε βάρος του υπαιτίου προσώπου ασκείται με τη λεγόμενη εταιρική αγωγή, την οποία στρέφει η ίδια η εταιρία κατά του ευθυνόμενου προσώπου και έχει ως αίτημα την καταβολή αποζημίωσης για την ανόρθωση της επελθούσας ζημίας. Η άσκηση πάντως των αξιώσεων από την ανώνυμη εταιρία είναι καταρχήν δυνητική, σταθμίζοντας σε κάθε περίπτωση το εταιρικό συμφέρον, με εξαίρεση τις περιπτώσεις όπου την άσκηση της εταιρικής αγωγής αιτείται η πλειοψηφία των μετόχων.

Αναλυτικότερα, το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 103 Ν. 4548/2018, το οποίο είναι το μόνο αρμόδιο όργανο, έχει, καταρχήν, την ευχέρεια, ανάλογα με το συμφέρον την εταιρίας τη δεδομένη στιγμή να αποφασίσει, αυτοβούλως, αν θα ασκήσει την εταιρική αγωγή. Άλλωστε, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση του Νόμου: «Η άσκηση της εταιρικής αγωγής εμπίπτει καταρχήν στη διαχειριστική αρμοδιότητα του Δ.Σ, το οποίο οφείλει να την ασκεί κατά τρόπο που συνάδει προς το εταιρικό συμφέρον. Επομένως, τυχόν μη ενάσκηση των εταιρικών αξιώσεων θα πρέπει να δικαιολογείται από το εταιρικό συμφέρον. Η διάταξη παρέχει στο Δ.Σ την ευχέρεια να σταθμίσει το εταιρικό συμφέρον με βάση τα δεδομένα της συγκεκριμένης περίπτωσης και να αποφασίσει ενδεχομένως είτε την καθυστέρηση της άσκησης ή και την παράλειψη της άσκησης των εταιρικών αξιώσεων, εφόσον τούτο προκρίνεται από το εταιρικό συμφέρον στη δεδομένη περίπτωση. Πράγματι, το εταιρικό συμφέρον ενδέχεται υπό τις συνθήκες της συγκεκριμένης περίπτωσης να αντιτίθεται προφανώς στην άσκηση των αξιώσεων, αν η σύγκριση ωφέλειας και ζημίας είναι αρνητική (π.χ. όταν υπάρχει κίνδυνος έντονης αρνητικής δημοσιότητας σε βάρος της εταιρείας ή ανάλωσης των προσπαθειών και των πόρων της σε μακροχρόνιο και αμφίβολης έκβασης δικαστικό αγώνα, ιδίως ενόψει της αφερεγγυότητας της αντίδικης πλευράς κ.λπ.).». 

Πάντως, η υπερβολικά γενική και αφηρημένη έννοια του «εταιρικού συμφέροντος» και το συχνά δυσδιάκριτο περιεχόμενο αυτού, υπάρχει σοβαρή περίπτωση να αφήσει χώρο στην πράξη για καταχρηστικές πρακτικές από πλευράς Δ.Σ., το οποίο επικαλούμενο δήθεν εταιρικό συμφέρον να αποφεύγει την άσκηση εταιρικής αγωγής (βλ. ΜΕφΠειρ 132/2020). Σε κάθε περίπτωση, το Δ.Σ αποφασίζει τι ακριβώς θα πράξει με δικό του κίνδυνο, θα οφείλει δε, να είναι σε θέση να εξηγήσει για ποιο λόγο δεν έχει προχωρήσει στην άσκηση των αξιώσεων (βλ. ΕφΑθ 5626/2020).

Εφόσον πάντως το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προχωρήσει στην άσκηση της αγωγής την άσκησή της δύναται να αιτηθεί το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας (ποσοστό το οποίο μπορεί να μειωθεί με καταστατική πρόβλεψη) αντί του 1/10 που προέβλεπε το άρθρο 22β του Ν.2190/1920 (άρθρ. 104§1). Οι μέτοχοι που εκπροσωπούν το ανωτέρω ποσοστό μειοψηφίας δικαιούνται στην περίπτωση αυτή να υποβάλουν εγγράφως προς το Δ.Σ. αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας στην οποία θα αναφέρουν τις πληροφορίες που κατέχουν ως προς τα πραγματικά περιστατικά που στοιχειοθετούν, κατά την κρίση τους, την ευθύνη των μελών του Δ.Σ. και τη ζημία της εταιρείας, θέτοντας παράλληλα εύλογη προθεσμία (η οποία δε μπορεί να είναι μικρότερη του ενός μηνός) εντός της οποίας θα πρέπει το Δ.Σ. να αποφανθεί επί του σχετικού αιτήματος. 

Ωστόσο, και στην περίπτωση αυτή, το Δ.Σ. δεν είναι υποχρεωμένο να προχωρήσει στη διαδικασία αυτή εάν κρίνει ότι η άσκηση της αγωγής αντιβαίνει το εταιρικό συμφέρον. Δύναται να  αποφασίσει  ενδεχομένως  (κάτω  από συγκεκριμένες  συνθήκες)  είτε  την  καθυστέρηση  ή  ακόμη  και  την  παράλειψη  της  άσκησης  της εταιρικής  αγωγής,  εφόσον  τούτο  επιβάλλεται  με  γνώμονα  το  εταιρικό  συμφέρον  στη  δεδομένη περίπτωση και  συγκυρία. Το Δ.Σ. αποφασίζει επί του αιτήματος των μετόχων αφού λάβει υπόψη του τις παρατηρήσεις και εξηγήσεις των μελών εκείνων του Δ.Σ, που κατονομάζονται στην αίτηση των μετόχων. Αυτό σημαίνει ότι η αίτηση της μειοψηφίας πρέπει να γνωστοποιηθεί στα μέλη του Δ.Σ, στα οποία αποδίδεται ευθύνη. Ωστόσο, τα μέλη του Δ.Σ. που κατονομάζονται στην αίτηση δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνεδρίαση του Δ.Σ. για τη λήψη απόφασης επί του αιτήματος των μετόχων. Σε κάθε περίπτωση η απόφαση πρέπει να κοινοποιείται στους αιτούντες.

Αντίθετα βέβαια, το ΔΣ έχει την υποχρέωση για άσκηση της αγωγής εάν υποβληθεί εγγράφως αίτηση για την άσκησή της από την πλειοψηφία των μετόχων της εταιρείας (δηλαδή το ήμισυ και πλέον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου), οπότε το Δ.Σ. υποχρεώνεται να προβεί αμελλητί στην άσκηση της αγωγής, σύμφωνα με το άρθρο 104§4, χωρίς να υπέχει υποχρέωση γνωστοποίησης της αίτησης στα μέλη που θεωρούνται υπεύθυνα (βλ. ΕφΑθ 5626/2020). Στην περίπτωση αυτή το Δ.Σ. δεν μπορεί να αρνηθεί την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων, προβάλλοντας ως λόγο τη στάθμιση του εταιρικού συμφέροντος.

4. ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΙΔΙΚΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ

Εάν το Δ.Σ. απορρίψει εν όλω ή μερικώς την αίτηση της μειοψηφίας ή ολιγωρεί έχοντας παρέλθει άπρακτη η προθεσμία που έχει τεθεί ή δεν μπορεί να λάβει απόφαση επί της αιτήσεως ελλείψει απαρτίας (π.χ. εξαιτίας κωλύματος ψήφου πολλών μελών του Δ.Σ. που κατονομάζονται στην εν λόγω αίτηση της μειοψηφίας) ή δεν ασκεί αμελλητί την  αγωγή  παρόλο  που  το  ζήτησε  εγγράφως  η  πλειοψηφία  των  μετόχων,  τότε  στις  περιπτώσεις αυτές  (άρθρ.  105§1),  η  πλειοψηφία  των μετόχων που  υπέβαλαν  το αίτημα για  ενεργοποίηση της διαδικασίας άσκησης της εταιρικής αγωγής (η πλειοψηφία της μειοψηφίας που ενεργοποιήθηκε, δηλαδή, κάθε φορά) μπορούν να ζητήσουν από το Μονομελές Πρωτοδικείο τον διορισμό ειδικού εκπροσώπου για την άσκηση  της εταιρικής  αγωγής  κατά  των  μελών  του  Δ.Σ.  και  τη  διεξαγωγή της  οικείας  δίκης  μέχρι  την αμετάκλητη περάτωσή της.

Ο διορισμός ειδικού εκπροσώπου ισοδυναμεί, συνεπώς, με την εισαγωγή, μέσω δικαστικής απόφασης, ενός νέου οργάνου στη διοικητική οργάνωση της Α.Ε. Πρόκειται, συνεπώς, αναμφίβολα για παρέμβαση του δικαστηρίου στην αυτονομία του νομικού προσώπου, η οποία παραμένει συνταγματικά ανεκτή (άρθρ. 5 παρ. 1 Συν), στο βαθμό που έχει προσωρινό και εξαιρετικό χαρακτήρα (βλ. ΕφΑθ 5626/2020).

Το Δικαστήριο δέχεται την αίτηση των μετόχων και ορίζει ειδικό εκπρόσωπο, εφόσον δεν συντρέχει προφανώς υπέρτερο συμφέρον της εταιρείας, που να δικαιολογεί τη μη διεξαγωγή δικαστικού αγώνα σε βάρος των μελών του διοικητικού συμβουλίου (άρθ.  105§2). Από τη διατύπωση του νόμου συνάγεται ότι το Δικαστήριο δε θα αρκεστεί στην διαπίστωση της συνδρομής των προϋποθέσεων του νόμου για το διορισμό ειδικού εκπροσώπου, αλλά θα πρέπει να προβεί και σε εξέταση ουσίας, ήτοι στο κατά πόσον δεν συντρέχει προφανώς υπέρτερο και όχι απλώς υπέρτερο συμφέρον της εταιρείας, που να δικαιολογεί τη μη διεξαγωγή δικαστικού αγώνα σε βάρος των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποδηλώνεται με αυτό τον τρόπο η βούληση του νομοθέτη να προβαίνει ο δικαστής σε φειδωλή χρήση αυτής της δυνατότητας σε όλως εξαιρετικές περιπτώσεις, κατά τις οποίες επί ενασκήσεως των επίμαχων αξιώσεων το νομικό πρόσωπο θα εκτίθετο σε επαρκώς στοιχειοθετημένο κίνδυνο σημαντικής βλάβης, περιουσιακής ή ηθικής, όπως τρώσης της φήμης, του κύρους και της αξιοπιστίας της, κατά τα άνω (βλ. ΜΕφΠειρ 132/2020).

Είναι σαφές, βέβαια, ότι ο ειδικός εκπρόσωπος, σε αντίθεση με το διοικητικό συμβούλιο ή το δικαστήριο, δεν  μπορεί  να  αρνηθεί  την  άσκηση  της  αγωγής,  επικαλούμενος  το εταιρικό  συμφέρον  ή  άλλους λόγους  (δικονομικής)  σκοπιμότητας,  αλλά  αυστηρά  και  μόνο  ότι  κατά  τη  νομική  του  εκτίμηση  η τυχόν  εταιρική  αγωγή  θα  ήταν  αβάσιμη (άρθ. 105§6).

5. ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ

Οι αξιώσεις της εταιρείας παραγράφονται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη, δίχως να γίνεται πλέον διάκριση ανάμεσα σε ζημία προκαλούμενη από αμέλεια και σε ζημία προξενούμενη από δόλο, όπως κατά το προγενέστερο δίκαιο. Η έναρξη της παραγραφής τοποθετείται χρονικά από την τέλεση της πράξης ή παράλειψης και όχι από τη γνώση αυτής ή την εμφάνιση των ζημιογόνων αποτελεσμάτων της (βλ. ΑΠ 131/2022).

Περαιτέρω, εισάγεται πρόβλεψη περί αναστολής της τριετούς αυτής παραγραφής σε δύο περιπτώσεις: α. Για όσο χρόνο ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή εκείνη του υποκατάστατου (του Δ.Σ.) οργάνου διοίκησης. Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο δεκαετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη (102§6) και β. Αν έχει υποβληθεί εγγράφως αίτηση της μειοψηφίας (1/20 του μετοχικού κεφαλαίου) προς το Δ.Σ. για την άσκηση της αγωγής. Στην τελευταία περίπτωση η παραγραφή συνεχίζεται μετά την έκδοση της απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου επί της αιτήσεως των μετόχων για διορισμό ειδικού εκπροσώπου προς άσκηση της εταιρικής αγωγής. Πάντως, εάν ο ειδικός εκπρόσωπος, πριν ασκήσει την εταιρική αγωγή, καταλήξει στο συμπέρασμα ότι για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει ευθύνη προς αποζημίωση, οι μέτοχοι που ζήτησαν την άσκηση της αγωγής μπορούν να επανέλθουν με νεότερη αίτηση, η παραγραφή όμως στην περίπτωση αυτή δεν αναστέλλεται.

6. ΑΝΤΙ ΕΠΙΛΟΓΟΥ

Οι διατάξεις του άρθρων 102 έως 108 του Ν.4548/2018, που προβλέπουν την ευθύνη των μελών του Δ.Σ. της ανώνυμης εταιρίας, έχουν αφενός αποκαταστατικό αφετέρου προληπτικό χαρακτήρα, διότι με την εφαρμογή τους δεν αποκαθίσταται απλώς η προκληθείσα ζημία, αλλά ωθούνται τα μέλη να συμπεριφέρονται κατά την άσκηση των καθηκόντων τους με επιμέλεια, προκειμένου να αποφύγουν την προσωπική τους ευθύνη. Οι εν λόγω διατάξεις αποσκοπούν στην άσκηση ελέγχου στο Δ.Σ. και στοχεύουν στην προστασία της καλής πορείας της εταιρίας, στη διατήρηση της εταιρικής περιούσιας αλλά και στην προστασία αφενός των μετόχων από την έμμεση ζημία που ενδεχομένως θα υποστούν από την πτώση της αξίας της επένδυσής τους, αφετέρου των τρίτων που συναλλάσσονται με την εταιρία.